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在全球经济一体化的趋势下,国际竞争不断加剧,众多发达国家和发展中国家的跨国经营企业越来越多地通过并购这一有效途径扩大全球化经营。目前,国际跨国并购项目的迅猛增长已经成为经济全球化浪潮中的一个突出趋势,而中国正成为新兴的跨国并购市场。

中国经济正处于经济全球化条件下由传统计划经济向社会社会主义市场经济的转轨时期,这一历史时期决定了并购重组对于实现中国国民经济结构战略性调整、优化资源配置和建立现代企业制度、改善公司治理结构等具有重要意义。

2008 年— 2009 年全球金融危机导致的海外企业经营和资金难题,为已具备一定实力的中国企业创造了机会。中日企业解决这些经营课题的有效途径,就是选择中日之间的企业并购( M&A ),实现优势互补、合作双赢。
 
——中国企业面临的经营课题——

产业升级所面临的内部资源不足(专利、品牌、企业文化)

处于国际产业链地段位置,缺乏核心技术竞争力

对日合作中面临封闭式日本企业文化的障碍
 

——日本企业面临的经营课题——

日本国内市场饱和,需要开拓和进入成长潜力大的市场

中小企业为主的企业继承及技术断层

品牌、销售渠道和技术的中国本土化难题

 
日本太比雅多年来通过中日客户提供咨询服务,积累了大量丰富的客户资源、信息资源、能充分发挥自己独特的地缘优势、信息优势和人才优势。站在中立性的立场,公平、公正、客观地为企业提供咨询和并购服务,并通过企业并购过程中积累的经验和信赖关系,积极促进中日企业间多层次的合作。
 
业务内容
 
并购重组事业部站在国际化视野和差异化竞争的高度上,为中国公司提升自身的国际竞争实力提供与日本知名企业独具特色企业的合作机会(并购品牌代理、技术引进等等),同时,协助中国公司整合市场、品牌、技术及企业文化等各方面可利用资源,为其国际化进程和全方位发展制定一个切实可行的战略发展规划和实施方案。
 

提供与经营战略制定相关的咨询服务。对企业来说,经营战略是指南针,事关企业的可持续发展。我们提供从战略制定到战略实施全过程的综合性咨询服务。

在充分理解客户的经营理念和企业定位的基础上,为中国公司提供跨国合作的专业顾问服务。发掘、介绍相关领域的日本公司,推荐在资本、业务、技术、品牌、市场开拓等方面具有优势的日本公司。

从公司合作的前期咨询到后期合作成功的一系列过程中,提供并购手段选择、谈判交涉、企业评估、合同起草等专业性服务,包括并购成功后的综合服务。
 
业务流程
因目标公司的企业性质、业务内容和采用的并购方式不同,并购流程会有很大区别。以下就非上市公司的基本流程为例:
—— 前期会谈 ——

通过企业访问、电话、邮件等方式具体咨询商谈。

签订保密协议,不得向第三方披露双方需要保密的信息。

洽谈内容

M&A 的推进步骤及 M&A 的一般事项。

公司的收购及转让意向等基本信息。
 
—— 签订咨询服务合同 ——
与太比雅签订咨询服务合同。就服务内容、报酬及双方的责任义务加以明确。
 
—— 基本资料整理 ——

客户企业提供业务及财务的基本信息机相关资料。

太比雅根据所提供信息,进行资料整理,对企业进行尽职评估及业界调查。

制作面向日本企业的公司基本概况说明书。

所需基本资料:

工商局经营许可证、公司股东构成资料、公司宣传册及销售业绩、产品技术说明书、财务会计报表、固定资产登记证明、内部组织图、投融资合同书、业务合同书等。
 
—— 选定合作伙伴 事前尽职调查 ——

根据客户需求,提供可选择的合作对象并公布合作对象基本信息。

根据客户需求,进行专业判断,对合作对象做专业性说明。
 
—— 促成合作双方决策层会谈 协助实地考察 ——

全程协助企业间的实地参观及互访会谈。

通过缜密的流程策划,最大程度加深双方的了解程度。
 
—— 买卖价格等基本条件的交涉 ——

编制转让条件的概要资料。

协助公司内部 M%A 的决策形成。

与双方协调转让条件。

基本条件:

转让金额、公司领导待遇及引退、信息真实性保证、损害赔偿、金融机构的债权、债务转让、职工待遇、对外披露方式、会计、税务及法务的各种审查方法等。
 

—— 签订合作意向合同 ——

就收购的基本条件进行记载。

协助双方制定今后的收购日程概要。

根据双方商谈结果,及时反映交涉结果。

协助上市企业适时发布信息公示。

 

—— 监查监督 ——

接受会计、税务、法务调查。

根据企业自身条件,设定从准备到实施各阶段的业务安排表。业务安排表包括时间限制、效率保证、企业秘密保持等相关对策。协助企业在最小负担下,完成各项审查业务。

 

—— 最终合同的交涉和签订 ——

根据双方交涉结果,草拟有法律约束力的收购合同。协助双方最终确认、签字。

根据合作双方的具体条件,拟定过渡性服务协议及事后援助服务协议。协助双方确认签字。

拟定面向员工、股东及其他公司利害关系人的公式书。并协助其完成说明任务。

安排合同签字仪式并协调完成。

 

—— 成交 ——

协助并监督股价及股票凭证(或股东名册的变更书)的交付。

协助办理产权转让的清算手续与相关法律手续。

协助办理债权债务、员工安置等其他事物。
 
典型案例

协助某中资企业并购某日本环保设备企业

协助某日本 IT 企业参股某中资企业

协助某日本水务环保企业参股某中资企业

协助某中资企业在日寻求科研合作伙伴

协助某日本机械企业收购某中资企业

协助某日本电力企业参股某中资企业

etc.